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湖南百舸水利建设股份有限公司增资项目公告
项目编号: 状态:已结束 联系方式:0731-84178997 万女士 0731-84178608 邝先生
发布时间:2019/9/3来源:本站 我要咨询 T:
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标的名称
湖南百舸水利建设股份有限公司增资项目公告(国资监测编号G62019HN1000006)
项目编号
1901020006
认购底价
1.74元/股
挂牌起始日期
2019-8-22
挂牌截止日期
2019-10-22
标的所在地区
长沙市
标的所属行业
-
一、增资企业承诺
湖南省联合产权交易所有限公司(以下简称“湖南联交所”)受湖南百舸水利建设股份有限公司(以下简称“百舸水利”)的委托,发布增资信息公告。
 一、申请人承诺:
 本申请人已向湖南联交所提交增资挂牌申请,按本公告内容由湖南联交所在其网站及相关媒体上发布增资信息,并由湖南联交所组织实施交易。本申请人依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:
 1、本次增资是我方真实意愿表示,我方产权权属清晰。
2、本次增资的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相关批准。
3、本申请人所提交的本公告内容及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、本申请人在增资过程中,遵守法律法规规定和湖南联交所的相关规则,按照有关要求履行本申请人义务。
本申请人保证遵守以上承诺,如我方发生违规违约行为,而给交易相关方和湖南联交所造成损失的,我方承诺以我方设定交纳的保证金同等金额承担赔偿责任。保证金金额不足以弥补上述损失的,利益受损方可以向我方进行追偿。
   二、项目基本情况
项目名称
湖南百舸水利建设股份有限公司增资项目
拟募集资金总额
人民币5599.3026万元,其中拟通过湖南联交所募集资金人民币2336.8026万元
拟新增股份对应持股比例
25.74%,其中拟通过湖南联交所新增股份对应的持股比例为10.74%
拟新增股份数
新增3217.99万股,其中拟通过湖南联交所新增1342.99万股
增资认购底价
人民币1.74元/股
原股东是否参与增资
视情况而定
职工是否参与增资
募集资金用途
传统主业设备更新升级及业态生态链延伸
增资达成或终结的条件
征集到1家及以上符合本公告条件的投资方,且至少有1家投资方为非公资本,则本次增资达成。
增资方案及增资后企业股权结构
1、百舸水利目前股本总额为9282.01万股,本次拟新增3217.99万股股份,股本总额增加至12500万股。
(1)其中拟通过湖南联交所新增1342.99万股股份,引进不超过3家投资方,每家投资方认购数量不低于125万股,认购价格不低于增资认购底价;
(2)另外不超过1875万股新增股份(含预留股份用于公司后续引进人才)由百舸水利员工持股平台协议认购,如本次通过湖南联交所的增资达成,则协议认购价格以本次通过湖南联交所引进投资方确定的每股最终认购价格为准;
(3)新增投资方和员工持股平台认购不足的部分,可由湖南省交通水利建设集团有限公司补充认购。
2、本次新增3217.99万股股份后百舸水利股权结构如下表(增资后据实计算):
序号
股东名称
增资前
增资后
认购股份数(万)
持股比例
认购股份数(万)
持股比例
1
湖南省交通水利建设集团有限公司
8,812.65
94.94%
8,812.65
70.50%
2
湖南省水利电力工程建设监理咨询有限公司
469.36
5.06%
469.36
3.76%
3
新增投资方
-
-
1,342.99
10.74%
4
员工持股平台
-
-
1,875
15%
合计
9282.01
100%
12500
100%
对增资有重大影响的相关信息
本次投资方增资认购价款以1元/股计入百舸水利股本,溢价部分计入百舸水利资本公积。
其他需披露事项
其他信息详见中准湘审字[2017]025号审计报告、中准湘审字[2018]019号审计报告、中准湘审字[2019]033号审计报告、大宇审字[2018]第039号审计报告、沃克森评报字(2019)第0026号资产评估报告。
三、增资企业基本情况
名称
湖南百舸水利建设股份有限公司
基本情况
住所
长沙市雨花区韶山北路370号省水利厅防汛大楼2811房
法定代表人
姜赛娇
成立日期
2001年12月21日
注册资本
人民币9282.01万元
实收资本
人民币9282.01万元
企业类型
股份有限公司(非上市)
所属行业
水利行业
经济类型
国有全资
社会统一信用代码/组织机构代码
914300007072905906
经营规模
大中型
经营范围
承担防洪、灌溉、发电、供水、治涝、水环境治理等类型水利水电工程的施工;承担各类河道、水库以及沿海相应工程的河势控导、险工处理等河湖整治工程;疏浚、清淤、吹填、填塘固基工程及航道工程的施工、水处理工程及水污染防治;固体废物处理处置工程;物理污染防治工程和污染修复工程,公路、桥梁、市政、园林绿化景观工程,大型土石方工程施工;水利行业工程和环境工程的设计、施工;工程检测;水利水电产业开发与建设、管理;疏浚设备维修;加工、销售疏浚设备配件、金属结构件及闸门启闭机制作与安装;开发、销售新型建筑材料;提供疏浚技术咨询及设备出租服务;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东数量
2
职工人数
519
股权结构
序号
股东名称
比例(%)
1
湖南省交通水利建设集团有限公司
94.94
2
湖南省水利电力工程建设监理咨询有限公司
5.06
主要财务指标(万元)
近三年企业年度审计报告(母公司数)
年度 项目
2016年
2017年
2018年
资产总额
31176.75102
39400.39836
63027.407
负债总额
26913.65264
34134.66172
53085.23034
所有者权益
4263.098377
5265.736632
9942.176658
营业收入
31100.93187
46589.71168
172731.148
利润总额
485.202622
773.255039
3547.222111
净利润
484.984323
773.255039
3465.129938
审计机构
中准会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所
中准会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所
中准会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所
最近一期财务数据(母公司数)
报表日期
资产总额
负债总额
所有者权益
2019年6月30日
75931.97512
65530.49841
10401.47672
 
营业收入
利润总额
净利润
 
50379.21636
710.755137
475.111242
投资亮点
1、百舸水利是湖南省大型国有水利企业,处于省内水利龙头企业地位,近年来业务份额一直处于水利建设市场首位;
2、百舸水利拥有的水利水电工程施工总承包壹级、河湖整治工程专业承包壹级资质,双一级资质优势明显,市场竞争能力强;
3、百舸水利近年来准确抓住水环境综合服务商定位,高效打造了科研创新平台和技术专家团队,专业致力于国家172重大水利工程、洞庭湖治理、海绵城市、城乡供水、城市防洪、深水清淤等涉水领域的深度拓展,企业盈利能力显著提升,未来市场前景广阔。
评估情况
评估机构
沃克森(北京)国际资产评估有限公司
评估基准日
2018年9月30日
核准(备案)日期
 2019年5月14
项目
账面值
评估值
资产总额(万元)
44068.55
-
负债总额(万元)
36262.11
-
净资产(万元)
7806.44
16149.56
单位注册资本(每股)对应评估值
 人民币1.74元/股
评估核准(备案)单位
湖南省国资委
增资行为决策及批准情况
增资企业决策文件类型
股东大会会议决议
国资监管机构
湖南省国资委
国家出资企业或主管部门名称
湖南省交通水利建设集团有限公司
社会统一信用代码/
914300007072905906
组织机构代码
 
批准单位名称
湖南省交通水利建设集团有限公司
批准文件类型
批复
批准文件或决议名称(含文号)
湖南省交通水利建设集团有限公司关于同意《湖南百舸水利建设股份有限公司混合所有制改革及员工持股试点方案》的批复(交水建企发[2019]128号)
四、投资方资格条件与增资条件
投资方资格条件
1、基本条件
(1)意向投资方应为在中国境内(不含港澳台)依法注册并有效存续的企业;
(2)意向投资方需具备良好的商业信誉,无不良经营记录,未因违法违规行为受到刑事、重大行政处罚,不存在重大诉讼、仲裁、被强制执行、被申请破产或其他面临解散清算等情况;
(3)意向投资方的法定代表人(负责人)、董事、监事和高级管理人员未受到刑事、重大行政处罚,不存在重大诉讼、仲裁、被强制执行等情况;
(4)意向投资方拥有完备的管理体系,内部制度健全;
(5)本次增资意向投资方及其股东不得存在代替持股或委托持股行为;意向投资方资金状况良好,资金来源合法合规;不得以资产管理计划、信托产品、契约型私募基金等参与本次增资;
(6)意向投资方股权结构明晰,须按照穿透计算原则向百舸水利提供其股东结构文件,应承诺对百舸水利未来在中国资本市场(如A股市场)独立上市不构成实质性障碍。
2、投资方应满足以下条件之一:
(1)意向投资方应符合:企业经营范围与百舸水利主营业务关联度高,联系紧密,产业、产品构成上下游关系;意向投资方应能够与百舸水利进行项目合作、资源整合,促进百舸水利聚焦主业,主要包含以下产业之一:水利水电基础设施建设、水利水电基础设施投资、水务投资、水利工程咨询、水利工程设计、市政公用工程建设、环保工程建设、城乡安全饮水建设、城乡安全饮水投资、城市基础设施建设、城市基础设施投资;
(2)意向投资方应具备较为丰富的资本市场投资、运作经验;应单独或联合参与过至少一家国有企业(含非全资国有企业)的增资或融资类业务;
3、意向投资方应充分认同百舸水利的企业文化和核心价值观,认可百舸水利的治理结构和业务模式安排;
4、本次增资不接受联合体报名;
5、法律、法规、规章规定的其他条件。
增资条件
1、意向投资方应充分了解增资企业情况,在增资公告截止日17:30前向湖南联交所提出书面意向申请,同时,通过E交易网(www.ejy365.com)进行网上报名并将交易保证金人民币200万元汇入湖南联交所指定账户,交易保证金以到账时间为准。湖南联交所指定账户为:
账户名称:湖南省联合产权交易所有限公司
开 户 行:华融湘江银行雨花亭支行
    号:8112 0309 0000 16567
公告期满,如征集到符合本公告要求的意向投资方,则采取竞争性谈判方式确定投资方。意向投资方应按要求在规定时间内提交《竞投文件》,由谈判小组按《择优方案》确定投资方和最终认购价格(最终认购价格不低于1.74元/股)。意向投资方成为投资方,则交易服务费在保证金中扣除,余款抵作部分增资价款;未成为投资方,且不涉及保证金扣除情形的,其交纳的保证金原途径全额无息退还。
2、意向投资方须在被确定为投资方之日起5个工作日内与百舸水利签订《增资协议》。
3、本次增资投资方须以货币形式出资,出资币种为人民币。投资方报名时交纳的保证金人民币200万元在扣除交易服务费后,余款抵作部分增资价款,投资方应在签订《增资协议》之日起5个工作日内将剩余增资价款一次性汇入百舸水利指定账户。
4、投资方应承诺:①自取得百舸水利股份之日起36个月之内不以任何方式对外主动转让其所持有的百舸水利股份(中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门依法责令转让的除外);②意向投资者在取得百舸水利股份之日起36个月之后转让百舸水利股份的,按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定办理;③意向投资者自取得百舸水利股份之日起不将所持有的百舸水利股份进行质押或设立信托;
5、增资后的公司法人治理结构安排:公司董事会拟由7人组成,其中湖南省交通水利建设集团有限公司委派5人,新增投资方共同委派1人,员工持股平台共同委派1人。董事长由董事会选举产生,法定代表人由董事长担任。董事由股东大会选举或更换,任期三年。
6、自评估基准日起至本次增资工商变更登记完成日止,百舸水利期间产生的盈利或亏损由增资前原股东按所持股份比例享有或承担。
7、本项目信息发布期即为尽职调查期,意向投资方在本项目公告期间有权利和义务自行对增资交易标的进行全面了解。意向投资方通过资格确认并且交纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本项目在湖南联交所备查资料披露内容、已完成对本项目的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受公告之内容。意向投资方若以不了解公司的现状及交易安排等为由发生逾期或拒绝签署《增资协议》、拒付增资款、放弃增资等情形的,即视为违约和欺诈行为,其交纳的保证金在扣除全部交易服务费后作为向增资企业支付的违约金不予退还,并由该意向投资方承担相关的全部经济责任与风险。湖南联交所不承担瑕疵担保责任。
保证金设置
交纳保证金
保证金金额
人民币200万元
保证金交纳时间(以到达湖南联交所指定账户时间为准)
意向投资方应在本项目公告截止日17:30前将保证金汇入湖南联交所指定账户,保证金以到账时间为准。
保证金处置方式
1.   意向投资方成为投资方,则交易服务费在保证金中扣除,余款抵作部分增资价款;未成为投资方,且不涉及保证金扣除情形的,其交纳的保证金原途径全额无息退还。
2.   意向投资方一旦交纳保证金,即视为对如下内容作出承诺:如(意向)投资方存在以下任何一种情形,其报名时交纳的保证金在扣除全部交易服务费后作为向百舸水利支付的违约金不予退还,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉:
(1)如本次增资进入竞争性谈判,未按照《择优方案》的要求提交竞投文件或未按照规定参与谈判的。
(2)在择优程序中提交的书面报价低于增资认购底价的。
(3)拒绝在被确定为投资方之日起5个工作日内签订《增资协议》的。
(4)被确定为投资方后,未在签订《增资协议》之日起5个工作日内支付全部增资价款的。
(5)在被确定为投资方后,违反本公告内容或其承诺事项的。
(6)因自身原因退出本次增资的。
(7)有其他违规或违约情形的。
五、信息披露需求
信息披露期
 40个工作日(自湖南联交所网站发布之次日起计算)
信息披露期满的安排
延长信息发布:不变更挂牌条件,以5个工作日为一个周期延长信息发布,直至征集到意向投资方或增资方书面通知信息发布终结。
六、择优方案
择优方式
竞争性谈判
择优方案主要内容
一、综合能力
1、意向投资方的主体条件,主要考虑其企业信誉、所属行业、经营时间、资产规模、净资产规模、股东背景、公司治理结构、关联关系等;
2、行业地位:意向投资方在其所处业务领域、技术条件、资质条件、市场份额、产业规模、市场影响力等;
二、资本运营能力
1、意向投资方管理团队的稳定性及专业性;
2、意向投资方或其实际控制人股权投资情况或项目管理经验;
3、意向投资方对百舸水利本次增资的支付能力和风险承受的能力,可参考意向投资方2019年1月至8月(或正常年份的同期平均值)的净现金流量与本次认购百舸水利股份的投资金额倍数;
4、意向投资方对百舸水利未来资本运作方面提供支持的能力。
三、协同能力
1、意向投资方与百舸水利是否有价值链、产业链的关联;优先考虑产业实力优秀,有较强资源整合能力,能有效带动上下游产业链,与公司战略发展具备协同性、互补性的意向投资方。
2、意向投资方与百舸水利主业相近的,则优先考虑资产负债率、流动(速动)比率等偿债指标;
3、意向投资方对百舸水利未来业务发展的资源支持;
4、意向投资方对百舸水利的企业文化、发展战略、经营思路的认同度及对百舸水利治理结构的考虑和安排的支持度。
四、增资认购价格:意向投资方认购价格。
五、增资认购数量:意向投资方认购新增股份数量。
七、项目联系方式
项目联系人
联系方式
万女士
0731-84178997
邝先生
0731-84178608

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