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深圳深爱半导体股份有限公司增资扩股项目公告
项目编号: 状态:进行中 联系方式:0755-83881779 辜小姐 0755-83002324 徐小姐
发布时间:2019/3/13来源:本站 我要咨询 T:
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  根据国务院国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《深圳市属企业国有产权变动监管办法》的相关规定,受深圳深爱半导体股份有限公司委托,深圳联合产权交易所公开披露以下企业增资信息,广泛征集投资方。请有意者到我所办理报名登记手续。
 
项目编号:GY03201900002
企业基本情况
标的企业名称:深圳深爱半导体股份有限公司
注册地址:深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙七路三号8号办公楼及活动楼2-3层
法定代表人:唐崇银
认缴注册资本总额(万元):19900
企业类型:非上市股份有限公司
成立日期:1988年2月23日
经营范围:设计、生产、销售功率半导体器件(含电力电子器件)、集成电路及其有关的应用产品和整机产品;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
职工人数:725人
是否改变标的企业主营业务:否
是否涉及企业员工持股:否
 
标的企业增资前后股权结构

股东增资前后股权结构
名称
增资前
增资后
出资额
(万元)
比例
%)
出资额
(万元)
比例
%)
深圳市赛格集团有限公司
15721
79
15721
32.53
深圳市循杰投资股份有限公司
2985
15
2985
6.18
深圳市远致投资有限公司
1194
6
1194
2.47
A类战略投资者
-
-
13121
27.15
B类战略投资者
-
-
4373
9.05
深圳市鲲鹏股权投资有限公司
-
-
10934
22.62
合计
19900
100
48328
100

注:增资前股权结构由中国证券登记结算有限责任公司出具的证券持有人名册为准。
标的企业评估核准或备案情况
评估核准(备案)单位:深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
核准(备案)日期:2019年3月11日
评估机构:国众联资产评估土地房地产估价有限公司
评估基准日:2018年6月30日
评估方法:资产基础法
评估净资产(万元):45,754.18

标的企业近三年审计报告主要财务指标

项目
2015年度
2016年度
2017年度
资产总额(万元)
62,986.47
64,864.21
56,001.71
负债总额(万元)
33,335.57
42,426.88
39,696.69
所有者权益(万元)
29,650.90
22,437.33
16,305.02
营业收入(万元)
27,269.07
36,142.51
44,203.61
利润总额(万元)
-7,268.46
-6,202.72
-6,132.30
净利润(万元)
-7,268.46
-7213.58
-6,132.30

交易内容
标的内容:深圳深爱半导体股份有限公司增资扩股项目
挂牌价格:人民币2.30元/股
挂牌公告期:自公告次日起不少于40个工作日
挂牌起止日期:2019年3月14日至2019年5月10日止
若信息公告期限40个工作日结束后征集到两类战略投资者,则公告截止,进入竞争性谈判环节;若信息公告期限40个工作日结束后未征集到任何一类战略投资者或仅征集到A类、B类战略投资者中的一类,则延长信息公告期限5个工作日。延长期满后,若仍未征集到任何一类战略投资者则公告截止;若仅征集到一类或征集到两类战略投资者则公告截止,进入竞争性谈判环节。
意向投资方报名时间:2019年3月14日至2019年5月10日17:30止,联交所接受意向投资方提交的报名资格文件及办理报名登记手续。
意向投资方资格认定:挂牌期满,已缴纳足额交易保证金且经资格认定的意向投资方具备参与竞争性谈判资格。

意向投资方报名时应当具备的条件
深圳深爱半导体股份有限公司(以下简称为“深爱公司”)本次增资拟引入两类战略投资者,应要求意向投资方报名时须明确其属于哪一类投资者,单个意向投资者只能选择报名一类投资者:
本次深爱公司拟通过增资扩股方式引进A类、B类两类战略投资者,每类战略投资者各引进1名,合计不超过2名,拟新增股数合计不超过17494万股,增资完成后的持股比例合计不超过36.2%。通过公开挂牌确定最终战略投资者和最终增资入股价格后,根据市国资委批复,深圳市鲲鹏股权投资有限公司(以下简称“鲲鹏投资”)有权按照本次引进战略投资者的最终增资入股价格同股同价对深爱公司进行增资,拟认购股数为10934万股,增资后持股比例为22.62%。若此次引入的战略投资者未能全额认购全部股份,则由深圳市赛格集团有限公司(以下简称“赛格集团”)认购其差额部分,为保证市属国资持有深爱公司的比例不低于57.62%,继续保持绝对控股地位,赛格集团有权部分或全部认购鲲鹏投资放弃认购的股份,认购价格按与战略投资者同股同价的原则确定,增资后的最终持股比例将根据实际认购股数进行相应调整。

基本标准(所有投资者均需满足)
1、战略投资者应为符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》相关规定的合格投资者。
2、战略投资者应为一家依法设立且有效存续的公司法人或有限合伙企业(不接受两家或两家以上联合投资),要求战略投资者至少成立满一年,提供近三年财务报表(成立不足三年的,则提供自成立年份至2017年的财务报表)、控股股东情况说明、实际控制人情况说明、关联主体情况说明,以及所投资企业的名单。
3、战略投资者及其控股股东和实际控制人、关联主体应当具备良好的财务状况和商业信誉;在最近36个月内未因违法违规行为受到刑事处罚和重大行政处罚;法定代表人、董事、监事和高级管理人员无犯罪记录、未被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期;最近36个月内未受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月未受到证券交易所公开谴责;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;能积极维护员工队伍稳定,且最近36个月内未出现过公司员工群体上访的情形。
4、战略投资者之间不存在一致行动人关系。
5、战略投资者自持有深爱公司的股权后的三年以内不得直接或间接转让,且不谋求改变深爱公司以功率半导体芯片设计、芯片制造、封装测试为主营业务的状况,不谋求改变深爱公司现有宝龙工业园土地作为高新技术项目用地的用途。 
6、战略投资者本次增资资金来源合法,并需一次性以现金方式出资支付全额增资价款。
7、本次增资完成后,战略投资者不得通过直接或者间接方式相互转让本次增资所取得的深爱公司股份。

核心标准
以下标准适用范围包括战略投资者、其控制的企业、实际控制人或实际控制人控制的除战略投资者及其控制的企业外的其他企业。
1、A类:提供产业和技术类支持的战略投资者(1家,投资比例为27.15%)
产业和技术类支持的战略投资者需要满足以下条件:
(1)应为半导体产业链相关企业,具有良好的财务状况和发展前景;
(2)自身或其团队成员参与过功率半导体领域中重大项目的设计、制造工作;
(3)自身或其团队成员具备功率半导体及相关领域的技术或工艺积累;
(4)在照明、工业、新能源、通讯等功率半导体目标市场领域具有丰富的市场资源的优先;
(5)在半导体设备、半导体材料等功率半导体上游具有丰富的资源的优先。
2、B类:提供资本运作类支持的战略投资者(1家,投资比例为9.05%)
资本运作类支持的战略投资者需要满足以下条件:
1、实收资本不低于5亿元或者管理资产规模不低于50亿元;
2、投资领域集中在半导体、新材料、新能源、汽车等战略性新兴产业,已投资的上述领域企业有完成上市的案例优先;
3、在助推国资国企改革和转型创新发展方面具有较强经验和项目积累的优先。
以上条件需提供相关证明文件及相关承诺文件,包括但不限于案例说明、投资项目清单、资源投入计划说明、财务报表、业务介绍等。

其他应披露事项
1、过渡期损益:自评估基准日至新股东增资款全部缴齐之日期间,公司资本公积、滚存分配利润由公司新老股东共同分享。
2、深爱公司产权变动债权债务处理方案
本次增资扩股实施后,深爱公司仍为独立的法人,其债权继续由其享有,其债务继续由其承担。此外,深爱公司没有拖欠员工债务。
3、深爱公司产权变动职工安置方案
本次增资扩股完成后,赛格集团仍为第一大股东,深圳市属国资处于绝对控股地位。因此,本次增资扩股不涉及职工安置事项。
4、增资扩股募集资金用途
增资扩股募集资金在扣除相关发行费用后的净额运用计划包括:1、以依法合规且取得深爱公司董事会或股东大会同意的方式投入6吋线建设项目;2、通过募集资金偿还集团公司1.78亿元借款;3、偿还银行贷款;4、补充深爱公司流动资金。
5、公司治理结构安排:本次增资完成后,公司董事会、监事会将重新调整。董事长1名,由深圳市赛格集团有限公司提名,经公司董事会选举产生。
6、战略投资者应承诺事项:
(1)此次增资完成后,应协助赛格集团继续保持对深爱公司的控股地位不变以及合并财务报表;
(2)认同第三方中介评估机构基于此次增资扩股项目为深爱公司出具截止至2018年6月30日的公司审计、资产评估报告。
(3)将协助深爱公司在优化股权结构、工艺提升、新技术引进、产能扩张、完善法人治理结构等一个或多个方面提升竞争优势;
(4)将尽最大努力并无条件协助深爱公司办理此次增资扩股项目的相关工商变更登记、股票发行备案及股票发行登记等手续;
(5)若深爱公司未来发行上市,则战略投资者承诺按上市公司有关的法律法规进行相应的限售、处置安排;
(6)知悉并同意未来自完成足额缴付全部增资款项次日起,将按其持股比例分享深爱公司的利润,并分担相应的风险及亏损。

募集资金用途
 本次股票发行募集资金在扣除相关发行费用后的净额将用于:1、公司6英寸0.35微米功率半导体器件芯片生产线建设项目;2、偿还控股股东赛格集团1.78亿元借款;3、偿还银行贷款;4、补充公司流动资金。

增资终止条件
若信息公告期限40个工作日结束后征集到两类战略投资者,则公告截止,进入竞争性谈判环节;若信息公告期限40个工作日结束后未征集到任何一类战略投资者或仅征集到A类、B类战略投资者中的一类,则延长信息公告期限5个工作日。延长期满后,若仍未征集到任何一类战略投资者则公告截止;若仅征集到一类或征集到两类战略投资者则公告截止,进入竞争性谈判环节。

意向投资方报名需提交的文件
1、与深圳联合产权交易所签署的《意向投资方投资委托协议书》;
2、企业增资投资申请书;
3、企业法人营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件、工商注册登记证明原件;
4、法定代表人身份证复印件、企业法人出具的法定代表人资格证明;
5、在委托代理情况下,提供授权委托书及代理人身份证复印件;
6、公司章程复印件及意向投资方主营业务介绍;
7、意向投资方决策机构同意参与本次投资的内部决议(股东会决议或董事会决议等);
8、资信承诺;
9、响应履约条件的证明文件或承诺文件。
上述文件若为复印件,须加盖公章并提供原件核对。
 
保证金缴纳
A类或B类意向投资方须在挂牌期间向深圳联合产权交易所缴纳拟投资总额的20%作为保证金,通过银行转账以到账为准,款项划入以下人民币账户:
户    名:深圳联合产权交易所股份有限公司
账    号:21322 32880 76100 001
开户银行:珠海华润银行深圳宝安支行 
 
保证金处置方式
1、若意向投资方报名期满资格认定未通过的及通过竞争性谈判未被确认为该项目最终投资方的,则由深圳联合产权交易所不计息原路径退还全额保证金;
2、若投资方在整个增资项目信息发布及后续任何阶段违约,则扣除全额保证金。

本次增资确定最终投资方的方式
挂牌期满后,经征集各类投资者产生一个及一个以上符合条件意向投资人的,由深圳联交所牵头组织谈判小组与各意向投资者进行竞争性谈判,通过谈判择优确定增资项目最终增资价格及最终战略投资者。本次竞争性谈判不涉及任何商务性谈判内容。竞争性谈判结果由深爱公司董事会、股东大会审议确定最终投资方。

成交价款支付方式:以现金方式一次性付款
 
增资批准情况
批准单位:深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
批准文件及文号:《深圳市国资委关于深圳深爱半导体股份有限公司增资扩股事宜的复函》深国资委函〔2019〕85号
特别提示:经资格确认的意向投资方参与竞争性谈判时,除满足报名时应当具备的条件外,还应按照深圳联合产权交易所提供的《竞争性谈判文件》要求编制《谈判响应文件》,并在规定的时间内提交至深圳联交所参与竞争性谈判。
《竞争性谈判文件》发放地址:深圳市南山区沙河西路1809号深圳湾科技生态园一区2栋A座11层。

备注:竞争性谈判评分要点参考
A类战略投资者

综合实力
承诺资源投入
增资报价
合计
20
50
30
100

B类战略投资者

综合实力
承诺资源投入
增资报价
合计
40
30
30
100

联系方式
业务咨询电话:0755-83881779 辜小姐  0755-83002324 徐小姐
业务投诉电话:0755-83690834
传    真:0755-26577562
联系地址:深圳市南山区沙河西路1809号深圳湾科技生态园一区2栋A座11层
网    址:
www.sotcbb.com
 

深圳联合产权交易所

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